Avis de Cession de participations dans le Capital de la société Havas Tunisie
Al Karama Holding (le "Cédant") envisage de céder, sur appel d'offres international (l’ "Appel d’Offres"), la totalité de ses participations directes et indirectes détenues dans le capital de la société Havas Tunisie ("Havas Tunisie" ou la "Société") en un seul bloc d’actions (le "Bloc d’Actions") représentant 51% de son capital à un investisseur (l’ "Investisseur") qui devra être en mesure de contribuer au développement de Havas Tunisie et de créer des synergies notamment commerciales.
À cet effet, Capital African Partners Bank ("CAP Bank" ou le "Conseiller") a été retenue comme conseiller exclusif de Al Karama Holding pour la réalisation de l'opération de cession envisagée (l' "Opération").
Le présent appel à manifestation d’intérêt a pour objet (i) d’informer les investisseurs potentiels de l’opération de cession qui leur est proposée, (ii) de décrire le processus de cession décidé et (iii) de renseigner les investisseurs intéressés sur les modalités du retrait du dossier de présélection ("DPS").
CONSIDERATIONS CLES
Havas Tunisie est une société anonyme créée en août 2010. Faisant partie du groupe international Havas Worldwide spécialisé dans le secteur de la publicité et du conseil en communication.
Havas Tunisie est l’un des acteurs majeurs dans son secteur détenant des relations de partenariat solides avec de nombreuses entreprises de la place. Havas Worldwide opère dans la région de l’Afrique du Nord (Mauritanie et Libye) à travers son agence basée à Tunis.
Le capital social de la Société s’élève à 300.000 DT réparti en 10.000 actions d'une valeur nominale de 30 DT chacune.
PROCESSUS DE CESSION :
Le processus de cession comprend une phase de présélection des candidats, suivie d’une phase d’offres financières ouverte à tous les candidats présélectionnés.
Retrait des dossiers de présélection :
Les investisseurs intéressés sont invités à retirer le DPS qui définit le processus et les critères de présélection à compter du 13/03/2019 à 10h00 auprès de Al Karama Holding à l’adresse suivante :
Rue du Lac d’Annecy – Passage du Lac Malawi, Les Berges du Lac, 1053 Tunis, Tunisie
Le retrait est conditionné par (i) la présentation d’une fiche d’identification ("Fiche d’Identification") et d’un accord de confidentialité ("NDA") dûment remplis et signés par un représentant légal de l’Investisseur. Les modèles sont disponibles pour téléchargement sur le site de la CAP Bank (www.capbank.com) et sur le site de Al Karama Holding (www.alkaramaholding.com), et (ii) le paiement d’un montant non restituable de mille dinars tunisiens (1.000 DT) payable par chèque certifié libellé au nom de la société Al Karama Holding, par virement bancaire ou en espèces.
PROCESSUS DE PRÉSÉLECTION
L’Investisseur pourra être soit (i) une personne physique ou morale, de nationalité tunisienne ou étrangère, agissant seule, soit (ii) un consortium (le ("Consortium") dirigé par un chef de file (le "Chef de File") et incluant d’autres investisseurs personnes physiques et/ou morales de nationalité tunisienne ou étrangère. A cet effet, les investisseurs désirant participer au présent Appel d’Offres devront se conformer à la réglementation en vigueur régissant le secteur d’activité de la société.
Les investisseurs intéressés devront faire parvenir leurs dossiers de manifestation d'intérêt directement par porteur contre décharge ou par courrier express, le cachet du bureau d'ordre ou de la poste faisant foi, et ce au plus tard le Vendredi 05 Avril 2019 à 17H00 à l'adresse suivante : Al Karama Holding
Rue du Lac d'Annecy - Passage du Lac Malawi, Les Berges du Lac 1053 - Tunis
Al Karama Holding se réserve le droit, à tout moment du processus, de ne pas retenir un ou plusieurs investisseurs en cas de non-respect par le/les investisseurs concernés de la règlementation en vigueur ou de règles d’ordre public ou des dispositions du présent Appel à Manifestation d’Intérêt.
RETRAIT DU DOSSIER D'APPEL D'OFFRES
Les investisseurs présélectionnés seront invités à retirer auprès de Al Karama Holding le dossier d'appel d'offres ("DAO") composé (i) du règlement de l'appel d'offres incluant le projet de l’acte de cession, (ii) d'un mémorandum d'information et (iii) du règlement de la Data Room.
TRAVAUX DE DUE DILIGENCE
Les Investisseurs Présélectionnés ayant retiré le DAO auront la possibilité de (i) conduire les travaux de due diligence dans le cadre d’une data room électronique qui sera ouverte selon un calendrier et des modalités spécifiques (ii) visiter les locaux de la Société et rencontrer son management (iii) poser des questions et (iv) proposer des amendements au projet d'acte de cession annexé au DAO.
DATES CLÉS DU PROCESSUS DE CESSION ENVISAGÉE
Date limite de remise des manifestations d'intérêt : 05 avril 2019
Date de notification des présélections : 15 avril 2019
Date de mise à disposition du DAO et accès à la Data Room : 16 avril 2019
Contacts et informations :
CAP Bank a été retenue comme conseiller exclusif d'Al Karama Holding pour la réalisation de l'Opération. Toute demande d’informations doit être adressée
à : Att. : M. Thameur CHAGOUR / M. Tarek MANSOUR
10 bis, Rue Mahmoud El Materi, Mutuelleville, 1002 Tunis, Tunisie
Tél. : +216 71 143 804 / +216 71 143 806
Fax : +216 71 891 678
Emails : thameur.chagour@cap-bank.com / tarek.mansour@cap-bank.com
